Eigentlich sollten Pinocchio und sein bester Freund Lampwick in der Schule sein. Doch der Zirkus "Carnevalo Negro" von Madame Flambeau mit all seinen skurrilen Gestalten lädt zum Verweilen und Staunen ein. Obendrein präsentiert die schillernde Lady ein Zauberlexikon, welches angeblich alle Krankheiten heilen kann. Perfekt, denn Geppetto, Pinocchios Vater, liegt krank im Bett. Sofort besorgen sich Lampwick und Pinocchio eine Flasche des Allheilmittels. Die beiden Jungen haben keine Ahnung, dass hinter Madame Flambeau eigentlich der böse Zauberer Lorenzini steckt, der Pinocchio mit dem Trank in eine Holz-Marionette zurückverwandeln will. So nimmt das Schicksal seinen Lauf und die neuen Abenteuer von Pinocchio beginnen.
